Русская армия, под начальством Кутузова, двигавшаяся первым берегом Дуная на соединение с австрийской армией, к этому времени подошла к Брауну, где и получила сведение о гибели армии генерала Мака. Для Кутузова единственным выходом в создавшемся положении было решение быстрого отвода армии из пределов Австрии. Несмотря на предложения австрийского двора: отступая, задерживать Наполеона, Кутузов поставил целью спасти 30-тысячную армию и двинулся в обратный путь. Наполеон, чтобы уничтожить русскую армию, направил для ее окружения на правое побережье Дуная корпуса Даву, Сульта, Бернадота, Мармона, а на левый берег переправил корпус Мортье с целью отрезать путь на север. Для армии Кутузова создавалось тяжелое положение. В его штаб прибыли австрийский император и генерал Мак. Был выработан план, по которому армия, используя водные рубежи, будет задерживать противника, но имея целью не прикрытие Вены, а переправы на северный берег Дуная.
Армия Кутузова, отступая в течение месяца, отражала напор противника и, пройдя 400 километров по правому берегу, быстро повернула на север и переправилась на северный берег Дуная. В то же время австрийское правительство, не имея возможности сопротивляться Наполеону, начало с ним мирные переговоры. 1 ноября комендант Вены сдал город маршалу Нею, который начал готовить свой корпус для выхода навстречу отступающей армии Кутузова. Из Вены Наполеон выслал войска на север с целью отрезать путь отхода русской армии, а для преследования направил корпуса Бернадота и Мортье, которым приказывалось, переправившись на левый берег Дуная, атаковать армию с тыла. Кутузов, безостановочно двигаясь по ужасным осенним дорогам, для обеспечения со стороны Вены, выслал навстречу Нею корпус в 6000 человек под начальством Багратиона. Корпус этот посылался на гибель, чтобы спасти главные силы армии, о чем Кутузов и доносил императору. Багратион выдвинулся вперед и занял позицию на скрещении дорог, встретив против себя значительно превосходящий по силам корпус Мюрата. Мюрат предложил Багратиону перемирие, на что последний охотно согласился, с условием послать предложение на решение Кутузова.
Мюрат, довольный своей хитростью, послал донесение Наполеону о начатых с Кутузовым переговорах. Кутузов, получив донесение Багратиона, мог только благодарить его за выигрыш времени, но Наполеон, на донесение Мюрата, разразился руганью и послал срочное приказание немедленно атаковать русских. После чего началось сражение под Шенграбеном, красочно описанное Л.Н. Толстым в романе «Война и мир». В составе отряда Багратиона были два полка донских казаков Ханженкова и Сысоева, впоследствии – 2-й и 3-й донские казачьи полки, получившие за это сражение георгиевские знамена.
В то время, когда Багратион вел бой у Шенграбена, Кутузов с главными силами армии благополучно вышел на дорогу, ведущую на север, к границам Варшавского герцогства. У Ольмюца к армии Кутузова присоединился корпус генерала Буксгевдена и затем 1-тысячный корпус австрийцев. Русская армия, усиленная австрийцами, составила силы в 86 000 человек. Сюда же направлялись из Северной Италии и Тироля крупные силы австрийской армии и из России шли корпуса Бенигсена и Ессена. Кроме того, были серьезные основания ожидать, что Пруссия присоединится к союзникам. Австрия не мирилась с занятием войсками Наполеона своих территорий и, как и Россия, имела целью продолжение войны против Франции. 150-тысячная армия Наполеона к этому времени была ослаблена военными потерями, разброской войск для обеспечения захваченной территории Австрийской империи, и боевой состав ее не превышал 50 000 человек. И все же Наполеон остановился на дороге Брюн – Ольмюц и решил вызвать союзников на бой.
Император Александр прибыл к своей армии и был немедленно окружен австрийской свитой во главе с Кригератом. Кутузов был отодвинут на второй план. Руководящая роль в плане предстоящей войны была предоставлена Вейротеру. Было принято решение немедленно перейти в наступление. Армии были двинуты на запад и встретили армию Наполеона, расположенную за ручьем Гольдбахом, западнее Аустерлица. План сражения был выработан генералом Вейротером. Он и имел целью обойти правый фланг армии Наполеона и не только нанести поражение его войскам, но отрезать пути отступления и окончательно уничтожить.
