Военный совет Южного фронта в сложной обстановке не терял самообладания, правильно прогнозировал действия врага, докладывал о них в Генштаб и принимал носильные контрмеры. Войска отходили в основном организованно, дрались мужественно, нанося большой урон противнику. Во всем чувствовалась сильная воля командующего и начальника штаба. Их доклады, информации были объективными и грамотными.
Особенно ожесточенные бои разгорелись за Ростов, уже побывавший однажды в руках оккупантов. На ростовском направлении от устья реки Керчпк до Азовского
моря наступали в двух линиях 4 танковые, 3 моторизованные и 22 пехотные дивизии противника. Часть из них наносила главный удар в направлении Султан Салы, Ростов и вспомогательный — на Каменный Брод, Аксайскую, Александровскую с целью захватить Ростов и отрезать иовочеркасскую группировку Южного фронта.
К исходу 25 июля мощным тараном гитлеровские войска вышли на рубеж Новочеркасск, правый берег реки Аксай, северная и западная окраины Ростова. При этом в Аксайскую, Александровскую и Ростов проникли группы вражеских автоматчиков и завязались уличные бои. На следующий день 48-й армии Ф. В. Камкова пришлось оборонять Батайск и Койсуг уже в тылу Ростова.
Для города сложилась крайне опасная обстановка. По приказу Р. Я. Малиновского 18-я армия совместно с подоспевшей на помощь 30-й стрелковой дивизией полковника Б. Н. Аршипцева из 56-й армии контратаковала врага по всему фронту.
Стремительный прорыв в тыл Ростова 4-й танковой и 47-й полевой армий противника не дезорганизовал его защитников. Они сражались до последнего. Дравшиеся в самом городе два полка НКВД и полк ополчения проявляли чудеса героизма. Родион Яковлевич спешил помочь им, в крайнем случае вывести из Ростова. Предпринятая контратака у Батайска и Койсуга ошеломила и приостановила гитлеровцев, но ненадолго. Последовавшие штурмовка и бомбежка авиацией, а также сильный наземный огопь противника вынудили войска Р. Я. Малиновского остановиться. А свежих резервов не было.
Отходившие за Дон малочисленные дивизии Южного фронта едва отбивались от наседавшего врага, слабели с каждым днем. Растянутые на широком фронте, они несли потери, изматывались многодневными боями и, особенно, ударами авиации. Остатки танковых средств были сведены в отдельные группы по десять танков. Отсутствовали какие-либо автосредства. В результате пехота передвигалась только пешком, опаздывала и не поспевала за маневренным противником. Его 1, 2 и 4-я танковые, 17-я полевая армии и армейская группа к 28 июля создали угрозу прорыва, как и предполагали Р. Я. Малиновский с А. И. Антоновым, на трех направлениях через реку Дон: Николаевская, Пролетарская; Раздорская, Веселый; Батайск, Новобатайск.
Под мощным нажимом гитлеровцев войска Южного фронта переправились за Дон и влились в Северо-Кавказский фронт. Чтобы избежать неразберихи в управлении, Ставка 28 июля объединила оба фронта в один — Северо-Кавказский под командованием С. М. Буденного Р. Я. Малиновский на короткое время стал его заместителем. Для Родиона Яковлевича закончилось отступление, па которое ушло четыреста бессонных ночей и тревожных дней, полных драматизма.
После ожесточенных боев на Северном Кавказе генерал-лейтенант Р. Я. Малиновский по приказу Ставки вступил в должность командующего 8-й Резервной армией, ставшей через четыре дня 66-й армией с включением ее 29 августа 1942 года в состав Сталинградского фронта А. И. Еременко 1314, а через месяц — Донского фронта К. К. Рокоссовского. Впоследствии, перед Курской битвой, эта армия стала 5-й гвардейской и прославила себя героическими действиями на главных направлениях Великой Отечественной войны.
Почти одновременно с Родионом Яковлевичем на должность начальника штаба армии прибыл хорошо подготовленный в оперативном отношении и смелый в решениях генерал Ф. К. Корженевич. Генерал-лейтенант Л. И. Антонов стал начальником штаба при Q. М. Буденном. Вскоре он был назначен первым заместителем начальника Генерального штаба и начальником Оперативного управления Генштаба.
Когда враг достиг стен Сталинграда, 66-я армия Р. Я. Малиновского была брошена на опасный участок для обороны 20-километрового рубежа между Волгой и Доном. Сражаясь севернее города в районе Ерзовки, она уперлась левым флангом в Волгу и нависла над левым крылом ударной группировки Паулюса, прорвавшейся к реке. 5 сентября 66-я армия перешла в наступление с целью улучшения своих позиций и затем, при другом командующем, нанесла главный удар правым флангом
в общем контрнаступлении советских войск под Сталинградом.
