Велизарий со своими щитоносцами напал на столпившихся на стадионе людей через центральный вход, а Мунд с головорезами герулами — со стороны дворцового выезда. Столичному плебсу устроили кровавую бойню — свыше тридцати тысяч человек были перебиты, племянники Анастасия Ипатий и Помпей захвачены в плен. Несмотря на их уверения, что на ипподром они пришли без злого умысла, а чернь силой заставила их принять власть, на следующий день несостоявшихся правителей зарезали, бросив тела в пролив. Базилевс вновь назначил Велизария командующим Востока, но воевать направил на запад — в Ливию, отбирать африканское побережье у вандалов.
ВОЗОБНОВЛЕНИЕ ВОЕННЫХ ДЕЙСТВИЙ
Осенью 541 года, родившись в Абиссинии и Египте, началась пандемия страшной бубонной чумы, в мае она добралась до Константинополя, два следующих года, расползаясь по караванным путям, "черная смерть" поразила половину обитаемого мира. Она свирепствует в Восточной Европе, Африке, Испании, Галлии и в Италии, затмевая масштабами катастрофы даже ужасы войны. Прокопий описывал симптомы бедствия так: "Внезапно появляется жар в нижней части живота, что называется пахом (бубоном), или под мышкой, иногда около уха. Одни впадали в сонливость, у других начинался сильный бред. В Византии болезнь длилась четыре месяца, умирало до пяти тысяч человек в день, потом до десяти тысяч. Могильщики сами перемерли, тела стали сваливать в башни. Из-за этого в городе распространилось жуткое зловоние. Всякая торговля прекратилась, господствовал голод". Жертвами пандемии стали почти половина жителей столицы. Предполагают, что всего от нее во всем мире умерло больше ста миллионов. Заболел и император, но смог выздороветь. Тем не менее, о смерти Юстиниана распространились слухи, а поскольку Велизарий был очень популярен среди народа, появились многочисленные сторонники именно его сделать новым василевсом. После выздоровления Юстиниана, Велизарий был лишен поста стратега Востока, а в марте 542 года вышла новелла (закон) о роспуске личных дружин и у полководца отобрали его прославленную гвардию, поделив её между военачальниками и дворцовыми евнухами. Друзьям Велизария запретили его навещать и он, почти в одиночестве, мрачно бродил по столице — "угрюмый и страшащийся смерти", ожидая кинжала убийцы из-за угла. Но, благодаря заступничеству жены (и Феодоры) получил прощение и, как издевательство, должность главы конюшен василевса.
Охранять Италию Юстиниан поручил Бессу, Иоанну и другим "полевым командирам". Конечно же, им было наплевать на интересы и права италиков, заботило их лишь увеличение личного состояния, а также снабжение своих отрядов продуктами и фуражом, которые с кровью выбивали из обнищавших жителей полуострова. Денежное содержание из Константинополя постоянно задерживали. "Освободители" быстро озлобили население, вспоминавшее теперь правление Теодориха, как "золотой век".
Недовольные капитуляцией готы, "предпочитающие опасность войны состоянию рабства" собрались и выбрали нового короля Ильдебальда, он вскоре погиб и их вождем стал его двадцатипятилетний племянник Тотила. Возглавив армию из пяти тысяч человек, на седьмом году этой бесконечной войны ему удалось одержать победы над более многочисленными ромейскими войсками под Фаэнцей, а затем при Мутелло. Тогда двадцать тысяч имперцев не выдержав его удара, в панике бросились бежать, побросав оружие. Очистив от них север Италии, он затем вторгся в центральную часть, захватив несколько крепостей. В следующем году Тотила пошел походом на юг, осадил и взял Неаполь, до основания разрушив его стены. Прокопий отзывался об этом молодом короле исключительно хорошо: "К пленным он проявлял мягкость и дружеское отношение, как человек благородный. Воинам, кто пожелал с ним остаться, он сохранил имущество и равные права со своими готами. Кто не хотел, разрешал удалиться, куда хотят, но с пустыми руками, не желая, чтобы кто-либо служил против своей воли". Большинство перешло на его сторону, остальным, во главе с комендантом Неаполя Кононом, был дан свободный проход. Несмотря на протесты дружины, Тотила казнил своего телохранителя за изнасилование девушки. Крестьянам он разрешил без страха возделывать землю, внося прежние низкие подати.
Города сдавались готам один за другим, на его сторону переходили многие солдаты-ромеи, это сделал даже телохранитель Велизария Индульф. Взяв Неаполь, Тотила создал флот из быстроходных судов, блокирующий гавани принадлежащих ромеям портов, перехватывая корабли с продовольствием из Сицилии. Ему удалось освободить большую часть Италии, за исключением Рима, Равенны и нескольких приморских городов.